Установчі збори Товариства

протокол установчих зборів тов і тдв

Установчі збори Товариства

Протокол установчих зборів ТОВ і ТДВ фіксує факт утворення товариства і вирішення всіх першочергових питань, які постають перед засновниками. Коли потрібен цей документ і як його підготувати з дотриманням вимог закону? Юристи об’єднання Legal Support діляться знаннями про складання протоколу установчих зборів засновників товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю за новими правилами 2019 року.

протокол установчих зборів тов і тдв
Про правильне оформлення протоколу за Новим Законом

Як відомо, створення ТОВ (товариства з обмеженою відповідальністю) і ТДВ (товариства з додатковою відповідальністю) відбувається за рішенням засновників товариства. Такі вимоги статті 10 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” (Далі – Закон про ТОВ). Рішення про створення товариства оформлюється у формі протоколу установчих зборів засновників ТОВ (ТДВ). У разі створення товариства одним засновником складається одноособове рішення засновника товариства.

Сьогодні юристи об’єднання Legal Support навчать Вас правильно виписувати протокол установчих зборів ТОВ і ТДВ. Ми розглянемо такі питання:

  • Порядок денний протоколу установчих зборів товариства.
  • Як відобразити у протоколі установчих зборів товариства хід голосування?
  • Підписання протоколу установчих зборів засновників ТОВ (ТДВ).
  • Норми закону про ТОВ та ТДВ і правила 2019 року.
  • Як правильно оформити одноособове рішення засновника ТОВ?
  • Особливості протоколу установчих зборів ТДВ.
  • Зразок протоколу установчих зборів ТОВ (ТДВ) або вже готовий документ – який варіант обрати?

Протокол установчих зборів ТОВ і ТДВ

При підготовці протоколу установчих зборів товариства потрібно дотримуватись норм згаданого Закону про ТОВ (ТДВ) і Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань”. Якщо Закон про ТОВ містить правила, які в першу чергу визначають зміст установчих документів товариства, то другий закон стосується передусім порядку оформлення і підписання документів, а також порядку державної реєстрації товариства.

Норми обох згаданих законів, так само як і інших нормативно-правових актів, знаходять своє практичне втілення при визначенні порядку денного установчих зборів ТОВ або ТДВ. Відповідно, доцільно розпочати нашу консультацію саме з правильного визначення у протоколі питань порядку денного.

Оптимальним є наступний порядок денний протоколу установчих зборів ТОВ (ТДВ):

  1. Обрання голови і секретаря установчих зборів засновників ТОВ (ТДВ).
  2. Прийняття рішення про утворення ТОВ (ТДВ).
  3. Прийняття рішення про визначення повного і скороченого найменування товариства українською мовою (найменування товариства викладається заголовними літерами українського алфавіту) та іноземною мовою.
  4. Затвердження статутного капіталу товариства, розподіл часток учасників у статутному капіталі товариства (якщо статутний капітал формується негрошовими майновими внесками, то засновники додатково розглядають питання про оцінку вартості майнових внесків).
  5. Визначення місцезнаходження (юридичної адреси) товариства.
  6. Прийняття рішення про затвердження статуту товариства.
  7. Призначення керівника товариства – директора (або колегіального органу – дирекції).
  8. Уповноваження осіб на підписання протоколу Установчих зборів засновників Товариства.
  9. Визначення особи, яка має право представляти Товариство для здійснення реєстраційних дій (зазвичай це майбутній директор або один із засновників).

Як відобразити у протоколі установчих зборів товариства хід голосування?

У протоколі установчих зборів ТОВ необхідно відобразити хід і результат голосування присутніх на зборах засновників з кожного питання порядку денного. Наприклад, з питання щодо створення ТОВ розгляд відповідного пункту порядку денного відображається у протоколі наступним чином:

“Виступили: Гнусман Олексій Петрович запропонував створити підприємство у формі товариства з обмеженою відповідальністю. Голосували: «За» – 2 з 2-х засновників, «Проти» – немає , «Утримались» – немає. Вирішили: створити підприємство у формі товариства з обмеженою відповідальністю”.

Підписання протоколу установчих зборів засновників ТОВ (ТДВ).

Вимоги до оформлення документів, що подаються для державної реєстрації ТОВ і ТДВ, у тому числі протоколу, передбачаються нормами статті 15 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань”.

Приймаючи до уваги наявні вимоги закону, а також практику і досвід наших юристів, рекомендуємо наступний порядок підписання протоколу установчих зборів товариства:

  1. Першими наводяться ПІБ і підписи голови і секретаря установчих зборів засновників товариства;
  2. Далі вказуються ПІБ і підписи всіх засновників ТОВ.

Не забувайте про вимоги закону щодо оформлення протоколу установчих зборів товариства. Протокол в обов’язковому порядку має бути прошитий і пронумерований. Ці вимоги висуваються і до статуту ТОВ (ТДВ).

Норми Закону про ТОВ та ТДВ і правила 2019 року.

Стаття 10 нового Закону про ТОВ та ТДВ, передбачає право укладення між засновниками договору про створення товариства в письмовій формі. Цей договір не є обов’язковим, проте у разі укладення він може встановлювати порядок заснування товариства, умови здійснення спільної діяльності щодо створення товариства, розмір статутного капіталу, частку у статутному капіталі кожного з учасників, строки та порядок внесення вкладів та інші умови. Природно, що договір про створення ТОВ або ТДВ діє лише до дня проведення державної реєстрації товариства.

Куди більш корисним юридичним інструментом для учасників ТОВ є корпоративний договір (стаття 7 нового Закону про ТОВ). Ми детально розповідали про цей договір на сторінках нашого блогу. Зауважимо лише на тому, що корпоративний договір дійсно надає нові можливості учасниками товариства і дозволяє урегулювати більшість потенційних суперечок, які можуть виникнути у зв’язку з реалізацією учасниками товариства своїх прав, зокрема на відчуження частки у статутному капіталі.

Говорячи про норми Закону про ТОВ і нові правила 2019 року, слід окремо нагадати про необхідність оцінки негрошових вкладів учасників. При оформленні протоколу установчих зборів ТОВ зверніть увагу на спосіб формування внесків (вкладів) засновників до статутного капіталу товариства. Так, вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери та інше майно. Однак, положеннями статті 13 Закону про ТОВ прямо передбачено, що вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одноголосним рішенням загальних зборів, у яких взяли участь всі учасники товариства. При створенні товариства така оцінка визначається у протоколі установчих зборів.

У цьому ж контексті згадаємо правила, встановленні статтею 14 нового закону – “Кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації товариства. Вартість вкладу кожного учасника товариства повинна бути не менше номінальної вартості його частки”.

Створення наглядової ради та інші питання.

Необов’язкові питання, щодо яких засновники можуть приймати рішення а можуть і не приймати. До таких питань, наприклад, належить створення контролюючого (наглядового) органу ТОВ – наглядової ради товариства. Положеннями статті 38 Закону про ТОВ передбачено, що статутом ТОВ може бути передбачено створення наглядової ради товариства. Наглядова рада в межах компетенції, визначеної статутом ТОВ, контролює та регулює діяльність виконавчого органу товариства.

Норми Закону про ТОВ з одним учасником.

Правила статті  37 Закону про ТОВ з одним учасником і одноособове рішення засновника (учасника) товариства – “У товаристві, яке має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів, приймаються таким учасником товариства одноособово і оформлюються письмовим рішенням. До товариства з одним учасником не застосовуються положення статей 32 – 36 Закону, а інші положення Закону про ТОВ застосовуються з урахуванням наведених правил про одноособове рішення”.

При складанні і оформленні протоколу не забудьте вказати місце проведення установчих зборів засновників товариства. Крім того, як було згадано, не менш важливе за зміст протоколу є його правильне і належне оформлення з дотриманням вимог і приписів чинного законодавства.

Чи потрібно враховувати норми старого Закону України “Про господарські товариства”?

Закон про ТОВ та ТДВ прийшов на заміну Закону України “Про господарські товариства” в питаннях регулювання створення і діяльності товариств з обмеженою і додатковою відповідальністю. Таким чином, необхідно щоб протокол установчих зборів ТОВ і статут товариства відповідали вимогам нового Закону про ТОВ і ТДВ.

Разом з тим, якщо при розробці статуту і протоколу є необхідність запозичити положення тих чи інших норм Закону України “Про господарські товариства”, які не суперечать новому Закону, то можете додати їх до своїх установчих документів. Не забувайте про головне – всі положення статуту товариства, порядок оформлення, зміст і питання порядку денного протоколу установчих зборів не мають суперечити правилам, встановленим новим Законом “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”.

Як правильно оформити одноособове рішення засновника ТОВ?

У тому випадку коли засновником ТОВ виступає лише одна особа замість протоколу установчих зборів засновників складається одноособове рішення засновника ТОВ. З яких питань приймається одноособове рішення засновника?

З тих самих що і протокольне рішення установчих зборів засновників ТОВ (ТДВ). Нагадаємо ці питання: 1) створення ТОВ; 2) визначення найменування товариства; 3) затвердження статутного капіталу; 4) визначення місцезнаходження; 5) затвердження статуту; 6) призначення керівника (директора); 7) визначення особи, яка має право представляти ТОВ для здійснення реєстраційних дій.

При цьому, цілком об’єктивно, що немає необхідності зазначати хід голосування, а також вказувати відомості про розподіл часток у статутному капіталі ТОВ. Однак, як і у випадку з протоколом установчих зборів ТОВ, зазначається місце (наприклад, майбутня юридична адреса) і дата прийняття рішення про створення товариства.

Особливості протоколу установчих зборів ТДВ.

Протокол установчих зборів і статут ТДВ складаються з урахуванням правил Глави VII Закону про ТОВ і ТДВ. Стаття 56 Глави VII нового Закону встановлює, що учасники ТДВ солідарно несуть додаткову відповідальність за його зобов’язаннями своїм майном у розмірі, який встановлюється статутом товариства з додатковою відповідальністю і є однаково кратним для всіх учасників до вартості внесеного кожним з них вкладу.

Частина 2 статті 56 вказує на те, що у разі визнання банкрутом одного з учасників ТДВ його відповідальність за зобов’язаннями товариства з додатковою відповідальністю розподіляється між іншими учасниками товариства пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства. Частиною 3 статті 56 передбачено – до товариств з додатковою відповідальністю застосовуються норми Закону щодо товариств з обмеженою відповідальністю, що не суперечать нормам статті 56.

Таким чином, протокол установчих зборів ТОВ і ТДВ не мають суттєвих змістовних відмінностей, а от статут товариства з додатковою відповідальністю, навпаки, має свої особливості, обумовлені положеннями статті 56 нового Закону. У разі утворення товариства з додатковою відповідальністю не забудьте врахувати згадані особливості відповідальності учасників товариства в установчому документі.

Зразок протоколу установчих зборів ТОВ (ТДВ) або вже готовий документ – який варіант обрати?

Обидва варіанти мають право на життя. Розглянемо переваги кожного з них:

Замовляючи зразок протоколу установчих зборів ТОВ (ТДВ) Ви отримуєте майже готовий документ, що складений з урахуванням всіх правил Закону про ТОВ і ТДВ, а також вимог Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань”. Обравши цей варіант, Ви забезпечите максимальний рівень конфіденційності. Немає необхідності розкривати юристам інформацію про засновників. При цьому, кількість відомостей, які слід внести до зразку протоколу установчих зборів товариства – мінімальна.

Повністю готовий протокол установчих зборів ТОВ або одноособове рішення засновника – чудовий варант, що заощаджує Ваш час. Ви доручаєте роботу юристу і отримуєте правильно складений документ готовий до друку. Все відбувається онлайн, з мінімальними витратами часу з Вашого боку.

Якщо потрібен протокол загальних зборів для реєстрації змін щодо вже створенного товариства, будь ласка, зверніться до юристів Legal Support і повідомте про заплановані зміни, які підлягають державній реєстрації. Спеціалісти оперативно підготують документ для Вашого товариства.

Наступні публікації про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю.

Сьогодні ми розказували про протокол установчих зборів ТОВ, особливості його підготовки і правильного оформлення у 2019 році, про можливість прийняття засновником одноособового рішення, а також про переваги отримання готового документу, складеного юристами.

Наступна консультація з питань створення, реєстрації і діяльності товариств в Україні буде підготовлена новим членом нашої команди і вперше вийде російською мовою. У запланованій публікації максимально широко розкриємо тему укладення між учасниками товариства корпоративного договору, познайомимо Вас з структурою і змістом такої угоди. Тож, слідкуйте за нашими новинами і дописами!

Блог – Протокол установчих зборів ТОВ і ТДВ за новими правилами.

Facebook
Twitter
LINKEDIN