Правовий блок для White Paper

юридичний блок white paper, розробка ico white paper legal terms

Правовий блок для White Paper

Юридичний блок White Paper – структура, зміст і правова природа положень документу. Чи матиме “основний документ” ICO силу публічної оферти? Як правильно написати White Paper для ICO та отримати допомогу у розробці його юридичної частини? Про все це читаємо далі.

юридичний блок white paper, розробка ico white paper legal terms
Правовий блок White Paper – зміст, структура та основні положення.

Юридичний блок White Paper

У цій публікації наведено рекомендації та підказки щодо написання юридичного блоку White Paper для ICO-проектів. В принципі, такі legal terms містяться у White Paper будь-якого проекту. Інша справа, що деякі команди формують положення юридичної частини “зі стелі”, часом собі на шкоду.

Разом з тим, юридичний блок White Paper, який складений правильно, логічно і послідовно, виконує цілий ряд корисних функцій – від допомоги у структуруванні проекту в цілому до фахового опису базових принципів взаємодії з інвестором (користувачем Вашого сайту) та зручного розміщення посилань на публічні оферти ICO-проекту.

Security або Utility – чим насправді є Ваш токен?

На цей раз ми розглядаємо ситуацію для ICO-проектів з utility токенами. Однак 90% інформації про структуру, зміст та окремі нюанси розробки юридичного блоку White Paper цілком актуальні для проектів, що емітують security токени.

Що цікаво, гугл пропонує такий варіант прикладу з описом слова utility, як прикметника – “useful, especially through being able to perform several functions”. Від себе тільки б додав декілька слів – “perform several functions inside the project or ICO ecosystem”. Тобто, utility токен виконує виключно утилітарні функції. Це навіть не засіб залучення інвестицій (принаймні де-юре) і тим більше не спосіб оцінки (виміру) майбутніх активів компанії.

Однак, насправді щонайменше 50% utility токенів нинішніх проектів мають розглядатись, як той чи інший вид цінних паперів (security). У поширенні “квазі utility” токенів немає нічого дивного, адже регулювання обігу цінних паперів у різних державах має чіткі правила, суворі вимоги і передбачену відповідальність за їх порушення.

“Шлях utility” – це завжди швидше, дешевше, простіше і, що найцікавіше, іноді безпечніше, навіть у варіанті з “квазі utility”.

Наразі всі ми, і команди проектів, і юристи, і навіть інвестори, користуємося можливостями, які надає нова технологічна і правова природа, нові можливості отриманого інструменту залучення інвестицій, а також невизначеність у питаннях остаточного правового регулювання.

Мета проведення практично будь-якого ICO майже та сама, що і IPO. Однак, для того, щоб провести initial public offering цінних паперів, слід дотримуватись суворих правил і пройти передбачену такими правилами процедуру (принципи якої схожі у різних країнах Світу). Як Вам відомо, з initial coin offering все “дещо інакше”.

“Квазі Utility” замість Security – усталена практика?

Так, ця формула доволі поширена. Ми не можемо стверджувати, що така практика суто негативна. Навпаки, це процес еволюції окремої сфери суспільних відносин. З часом дані відносини самі сформують необхідні для учасників правила гри. І все ж таки, на наше переконання, майбутнє саме за security, хоча і не в теперішньому класичному розумінні “цінних паперів”.

Формування адекватної практики регулювання і використання security токенів все ще попереду. Прогалини і лазівки у законодавстві різних країн Світу існують і до нині, що дозволяє юристам і командам бізнес-проектів залучати кошти через проведення ICO поза правилами, передбаченими для security.

Як було сказано, більшість проектів йде шляхом utility. Враховуючи правову природу токенів і брак правового регулювання, з точки зору інтересів команди, яка запускає ICO, це цілком раціональне рішення. Саме тому наші сьогоднішні рекомендації розраховані перш за все для ICO з utility токенами.

Яка інформація вказується у юридичній частині White Paper для ICO проектів?

Юридичний блок White Paper будь-якого ICO-проекту має містити такі положення:

1) Юридичний опис токену і його правової природи (Security або Utility). Якщо проект проводиться з utility токеном – зазначаємо загальний опис його призначення та роль в екосистемі проекту (опис має бути юридично коректним, лаконічним і без зайвої інформації).

2) Також, окремо, чітко і всебічно перераховуємо “чим Ваш токен не є” – для того, щоб відійти від регулювання в сфері обігу цінних паперів та моделі security на користь utility. Зокрема вказуємо, що токен не надає і не засвідчує право участі в управлінні Вашої компанії чи право на розподіл прибутків, отриманих від діяльності компанії. Токен не є цінним папером, фінансовим інструментом і так далі.

3) Окремою секцією Юридичного блоку White Paper виписуємо основні умови і способи відчуження токенів. Такі положення – це свого роду ядро terms of token purchase, що стисло викладено у White Paper Вашого ICO. Відмежовуємось від небажаних учасників (фізичних і юридичних осіб країн з небажаним для нас регулюванням та країн “санкційного списку”). Окремо вказуємо на обмеження щодо віку учасників (“інвесторів”) та необхідність наявності у них повної цивільно-правової дієздатності. Попереджаємо про існуючі ризики та додаємо посилання на terms of token purchase Вашого проекту.

4) Чергова самостійна секція в рамках юридичного блоку White Paper присвячена питанням обробки персональних даних учасників/інвесторів проекту. У цьому розділі слід: обґрунтувати необхідність збору і обробки персональних даних користувачів; вказати на наявність механізму верифікації відповідно до вимог AML/KYC; ще раз повідомити всім, хто цікавиться Вашим ICO, про обмеження права на участь в проекті за віком (не збирайте персональні дані осіб, які не мають повної дієздатності, зокрема дітей); прикріпити посилання на текст Політики конфіденційності ICO-проекту.

Пам’ятайте про необхідність в обов’язковому порядку скласти перелік юрисдицій та територій (невизнаних “країн”), резидентам яких заборонено приймати участь у Вашому проекті.

Щодо назви всього розділу, який містить правові положення та посилання на публічні оферти Вашого проекту. Виходячи зі змісту юридичного блоку White Paper, доцільно назвати цей розділ наступним чином – “УМОВИ ОТРИМАННЯ ТОКЕНУ, БАЗОВІ ЮРИДИЧНІ ПОЛОЖЕННЯ І ПУБЛІЧНІ ОФЕРТИ”.

У юридичному блоці White Paper також розкриваються відповіді на питання:

  • Де зареєстрована або буде зареєстрована компанія, яка залучатиме інвестиції через ICO? Законодавством якої країни будуть регулюватись відносини між командою та учасниками ICO?
  • У якій юрисдикції проходитиме структурування бізнесу, під який залучаються інвестиції?

Окремим блоком бажано додати положення про Обмеження відповідальності Вашої команди (компанії) у тих чи інших випадках, особливо пов’язаних з технічними аспектами роботи смарт-контракту, майбутньої платформи (еко-системи побудованої навколо токену) та веб-сайту проекту. Хоча White Paper і не публічна оферта, проте такі положення зайвими не будуть, а їх деталізована версія буде викладена в окремій публічній угоді – disclaimer.

Оскільки юридичний блок White Paper не є угодою (публічною офертою), то на відміну від останніх немає сенсу визначати порядок розгляду потенційних спорів між Вами та учасниками ICO.

Наприкінці правового блоку White Paper логічно і структуровано наводимо перелік всіх публічних оферт Вашого проекту і прикріпляємо необхідні посилання.

Структуру юридичного блоку White Paper для ICO-проекту доцільно представити такими розділами:

  1. Загальні положення (general provisions). Не забудьте коректно пояснити у цьому розділі чому саме Ваш токен є utility токеном та викласти перелік функцій токена, які засвідчують його “утилітарну” правову природу.
  2. Базові умови відчуження токенів (terms of token purchase) і посилання на окремий TPA (token purchase agreement). Ще раз нагадаємо Вам зміст цього розділу. Окрім базових положень про порядок і способи отримання токенів, даний розділ має обов’язково містити відповіді на наступні питання: Які громадяни можуть приймати участь у проекті та отримувати токени? Резидентам яких юрисдикцій заборонено приймати участь? І звісно, яким документом встановлюються детальний регламент передачі (продажу) токенів?
  3. Загальні умови обробки персональних даних (general terms of personal data processing) і посилання на окрему політику конфіденційності (privacy policy).
  4. Обмеження відповідальності (limitation of liability), бажано з посиланням на окремий disclaimer, особливо в частині роботи веб-сайту та всіх інших технічних складових екосистеми проекту.

Варіанти розробки і написання правової частини White Paper для ICO проектів:

  1. Перший варіант. Юридичний блок White Paper містить опис правової природи токена і всі базові юридичні умови участі в проекті. Поряд і з цим складається повний пакет публічних оферт, які детально регулюють всі відносини з учасниками/інвесторами проекту. Правовий блок “основного документу” може містити посилання на розроблені публічні оферти.
  2. Другий варіант. Ми зустрічали декілька проектів, які мали намір включити в юридичний блок White Paper token purchase agreement, privacy policy та інші публічні оферти на правах “окремих розділів”. Одного разу я навіть натикався на такий варіант, реалізований на практиці.

При цьому слід розуміти, що юридичний блок White Paper без розробки і посилання на самостійні публічні оферти – далеко не найкращий варіант. Нижче Ви знайдете пояснення, чому саме так і які “підводні камені” пов’язані з White Paper.

Є ще один нюанс – публічні оферти переглядаються значно рідше за текст White Paper. І це добре для Вас, оскільки щонайменше 40% відсотків тексту будь-якої публічної оферти це положення про обов’язки користувачів. Ще 30% – положення, що знімають відповідальність з Вас і перекладають її на користувачів/інвесторів. Погодьтесь, це не найкраща “презентація проекту”.

Крім того, юридичний блок White Paper для ICO все ж таки краще складати з залученням допомоги юристів. Практика та знання останніх дозволять виписати всі правові положення максимально коректно і оперативно. Тим більше, Ви завжди можете замовити розробку юридичного блоку White Paper в онлайн форматі.

“Підводні камені” при написанні юридичного блоку White Paper:

Головне не забувати, що White Paper не є публічною офертою і не може покладати обов’язки на Ваших потенційних інвесторів. Тому не доцільно обмежуватись написанням саме лише юридичного блоку White Paper без розробки повноцінних публічних оферт під Ваш ICO-проект.

Разом з тим, такий “основний документ” презентаційного характеру, як White Paper, в окремих державах може розцінюватись як публічна пропозиція/обіцянка та/або умови залучення інвестицій та/або “надання послуг”. Кажучи простіше, на відміну від Ваших інвесторів, положення White Paper можуть покладати обов’язки на Вас, Вашу компанію та команду. Тому не слід виписувати у White Paper відверто “фантастичні” або нездійсненні речі. Дана порада стосується не тільки юридичного блоку White Paper ICO проектів.

Ми радимо прямо вказувати у тексті White Paper застереження наступного змісту – “Юридический блок данного White Paper не является публичной офертой. Указанные условия носят ознакомительный характер и предназначены для общего ознакомления с условиями регулирования взаимоотношений, возникающих в процессе проведения ICO”.

Вказаний приклад наведено російською мовою, оскільки всі документи над якими працювали або працюють члени нашої команди викладаються переважно англійською мовою, вкрай рідко російською, і ще жодного разу не було прохання допомогти розробити документи під ICO українською мовою, на жаль. Хоча, це і зрозуміло, ураховуючи потенційний склад “інвесторів” (найбільше англомовних користувачів, значно менше, проте теж є – російськомовні).

У будь-якому разі, якщо бажаєте, то можете стати першими, хто замовить юридичний блок White Paper і всі публічні оферти українською мовою. Будемо раді виконати таке прохання.

Жарти жартами а про комплексний підхід в роботі з потенційними “інвесторами” забувати не слід. Рекомендуємо заздалегідь, ще на стадії підготовки до проведення ICO, випрацювати “юридичний опис” токену і визначити коло юрисдикцій, з якими працюватимете, а з якими ні. Правовими інструментами для реалізації таких задач на всіх стадіях проведення ICO стануть саме публічні оферти.

Більше інформації про публічні оферти і можливість замовити їх розробку дистанційно.

Розгорнута інформація про публічні оферти для ICO-проектів, їх роль та задачі, а також ще більше корисних порад у нашій статті – Як провести ICO законно?

Користуючись нагодою, ще раз повідомляємо про можливість отримати документи дистанційно. Допомога у розробці і написанні юридичного блоку White Paper для ICO-проектів та необхідних публічних оферт доступна online через Email, Телеграм, Скайп та інші зручні для Вас засоби зв’язку.

+38 050 643 79 03 | +38 096 773 56 52 | +38 063 626 85 23

З повагою до читачів,

юрист, засновник NGO “Legal Support”
Євгеній Мовчун

Facebook
Twitter
LINKEDIN