Блокчейн компанія, криптоекономіка, DeFi, класичні ICO та децентралізовані токенсейли, смартконтракт, токеноміка і токенізація бізнесу – явища сьогодення і невід’ємна частина майбутнього. Хтось порівнює blockchain компанії з dotcom компаніями. Авжеж, приставку блокчейн можна додати до назви, залишивши зміст діяльності компанії без практичного застосування blockchain технології. Однак, сьогодні ми говоримо зовсім про інші випадки.

Наших юристів, партнерів команди і постійних читачів веб-сайту Legal Support передусім цікавить практичне застосування технології блокчейн у підприємницькій діяльності, а також в інших сферах суспільного життя. Цілком закономірно, що предметом сьогоднішньої статті є особливості створення, реєстрації і діяльності блокчейн компаній в Україні та Світі.

Блокчейн Компанія

Блокчейн компанія – це підприємство, яке у своїй діяльності використовує технологію блокчейн, як частину бізнес-моделі. Наприклад, той факт, що юристи нашої організації активно займаються наданням правової допомоги блокчейн проектам, не робить нас блокчейн організацією. Використання blockchain, як унікальної або невід’ємної складової комерційної діяльності, дозволяє справедливо додати до слів компанія або підприємець приставку “blockchain”.

Аналогічно можна говорити про блокчейн організації, фонди та некомерційні об’єднання, якщо вони розбудовують діяльність на основі технології блокчейн. Наприклад, формують, зберігають і захищають за допомогою можливостей розподіленого реєстру перелік бенефіціарів, які отримують благодійну допомогу.

У даній статті використано ширше змістовне наповнення терміну блокчейн компанія. Майнінг ферми і пули, криптобіріжі та подібні проекти не завжди будуть відповідати наведеному нами визначенню, однак їх роль у криптоекономіці важко переоцінити. Приймаючи до уваги цей факт, Ви також отримаєте необхідну інформацію щодо правової організації майнінгу в Україні та рекомендації стосовно реєстрації криптовалютних бірж.

Ми, як юристи, не скажемо про технічні аспекти практичного застосування технології, та це і не наша компетенція. Однак, є не менш важливі питання. І нам відома відповідь на найголовніше з них – як створити і організувати блокчейн-бізнес в умовах недосконалого правового регулювання.

Блокчейн компанія є доволі узагальненим терміном. Створення, реєстрація і юридичне оформлення діяльності блокчейн компанії це завжди індивідуальне рішення. Вибір юрисдикції реєстрації, організаційно-правової форми і структури блокчейн компанії залежить від того у якій мірі та з якою метою компанія застосовує технологію блокчейн у своїй діяльності. Таким чином, щоб сформувати технічне завдання на реєстрацію та дотриматись регуляторних вимог до блокчейн компанії, слід визначити напрямки імплементації технології блокчейн у бізнес-моделі.

Практичне застосування технології блокчейн та види блокчейн компаній:

1. Майнінгові компанії (майнінг-пули, майнінг-ферми, майнінг-компанії) – такі компанії здебільшого не використовують блокчейн, як “родзинку” у своїй діяльності. Проте, саме майнінгові компанії забезпечують життєдіяльність різних сфер криптоекономіки. Відповідно, вони займають своє повноправне місце у цьому переліку і в окремих юрисдикціях мають особливі правила роботи.
2. Криптовалютні компанії, діяльність яких спрямована на обмін, продаж або створення майданчику для торгівлі цифровими активами, зокрема криптовалютами і токенами різних проектів. Мова йде про криптовалютні обмінники і біржі. У своїй діяльності ці компанії не обов’язково мають безпосередньо використовувати технологію блокчейн. Однак, криптовалютні біржі та обмінники, як і майнінгові компанії, створюють умови для існування екосистем криптопроектів та криптоекономіки в цілому. Блокчейн для цих компаній не спосіб надання послуг, а безпосередній предмет підприємницької діяльності. Найбільший регулятивний вплив на подібні компанії має законодавство в сфері надання фінансових послуг та обігу цінних паперів. Про загальні правові аспекти створення і роботи криптовалютних компаній трохи нижче.
3. Компанії, які проводять токенсейли – компанії проектів, які залучають інвестиції через проведення ICO / IEO / IDO та, у більшості випадків, пропонують токен, як невід’ємну складову своєї бізнес-моделі. В питаннях законодавчого регулювання ICO та IEO-компанії багато в чому схожі з попереднім видом блокчейн-компаній. Для обох типів компаній важливо дотримуватись законодавчих вимог у сфері протидії легалізації незаконно отриманих доходів. Відповідно, адекватні механізми AML/KYC мають бути передбачені не тільки в публічних офертах, а і реалізовані на практиці.
4. Компанії, які пропонують і надають послуги та товари з використанням технології блокчейн. Це компанії, бізнес-модель яких побудована на основі можливостей blockchain. Наприклад, пул персональних даних, аналог Telegram Passport, реалізований на блокчейн. Також, це можуть бути компанії, які використовують блокчейн для оптимізації внутрішньоорганізаційних процесів (для ведення клієнтської бази або складської справи).

Майнінгові компанії та криптобіржі мають безпосереднє відношення до технології блокчейн, однак вони не є блокчейн компаніями з точки зору організації бізнес-процесів. Так, існують децентралізовані біржі. Однак, це скоріше виключення, аніж правило. На відміну від 2-х згаданих типів компаній, саме ICO та IEO-компанії (особливо проекти з utility токенами) і компанії, які реалізують свою бізнес модель (надають послуги) на основі технології блокчейн, є справжніми блокчейн компаніями. Ми розглянемо особливі правила роботи для кожної з 4 наведених категорій компаній.

Блокчейн компанії – це буденність майбутнього.

Майже всі компанії рано чи пізно стануть “блокчейн компаніями”. Складська справа, бухгалтерія, CRM-системи – все може бути реалізовано з використанням технології розподіленого реєстру. Як у свій час персональний комп’ютер, Інтернет та інші блага цивілізації знайшли своє застосування в бізнесі, так і blockchain поступово отримує визнання.

Слід приймати до уваги і те, що криптоекономіка та її розвиток має суттєвий вплив на абсолютно різні сфери відносин, у тому числі на ті, які прямо не мають необхідності у використанні технології блокчейн. Юристи, у тому числі фахівці нашої організації, яскравий тому приклад. Однак, в окремих сферах юриспруденції та роботи державного апарату, блокчейн має бути імплементований якнайшвидше. Така необхідність має сенс для організації належної роботи державних органів, приватних і державних нотаріусів. Переведення державних реєстрів на blockchain унеможливить прийняття рішень “заднім числом” та зменшить рівень корупції.

Технологія blockchain, юриспруденція та децентралізоване майбутнє судочинства.

Які можливості надає технологія blockchain під час здійснення судочинства? По-перше, це суто технічна сторона майбутніх судових процесів, яка забезпечить надійну фіксацію судового процесу. По-друге, відомості, збережені у блокчейн, матимуть силу самостійного виду доказів – це ще одна можливість практичної імплементації блокчейн в юриспруденції. За даними Coindesk Китай вже впроваджує подібну практику.

Разом з тим, для нас, юристів, що не перебувають на державній службі, технологія блокчейн і відносини породжені нею мають іншу цінність. Значення blockchain полягає у можливості бути першими, отримати новий досвід і застосувати свої знання з користю для суспільства у новій перспективній сфері.

Блокчейн компанії в Україні та Світі.

Виходячи з наведеної вище класифікації блокчейн компаній за сферами імплементації технології блокчейн, розглянемо різні варіанти законодавчого регулювання. Для кожного виду блокчейн компанії буде наведено 2 варіанти правової організації – в Україні (якщо такий існує) та в одній з інших юрисдикцій. Використовуючи надану нами інформацію, Ви зможете самостійно визначитись щодо того, чи може Ваша бізнес-ідея бути реалізована в Україні чи ні. Відповідно, якщо ні, то у Вас буде відповідь на питання – в якій юрисдикції краще зареєструвати блокчейн компанію.

Правила роботи та вимоги до блокчейн компаній.

Перейдемо до конкретних вимог і правил роботи блокчейн компаній. Розпочнемо з суб’єктів господарювання, які підтримують життєдіяльність криптоекнономіки та створюють фундамент для розвитку інших blockchain компаній. Процес майнінгу забезпечує існування і функціонування екосистем Bitcoin та Ethereum (на час написання першої редакції цієї публікації мережа Ethereum використовувала алгоритм PoW (Proof-of-Work). Тому не будемо недооцінювати роль майнінгових компаній, а натомість розглянемо варіанти правової організації їх діяльності.

Майнінгові компанії.

Майнінг криптовалют, як підприємницька діяльність, так і не отримав належного правового регулювання в Україні. Обіцянка уряду щодо розширення змісту КВЕД 63.11 – залишилась не реалізованою. Немає і особливих правил оподаткування доходу від майнінгу. Однак, варіанти правового оформлення майнінгу в Україні все ж таки існують.

Перший варіант полягає в оформленні на фізичну особу всього обладнання. Від імені цієї ж особи укладається договір оренди приміщення (або використовується власне приміщення), договір на поставку електроенергії та надання телекомунікаційних послуг. Мінуси – обмеженість у масштабах здійснення діяльності, необхідність вказувати доходи у загальній декларації та сплачувати податок на доходи фізичних осіб за базовою ставкою (18% + 1.5% військового збору).

Другий варіант – зважено і обережно використовувати можливості громадських об’єднань. Хоча у публікації “КВЕД для майнінгу” ми вказували про скору неактуальність цього методу, однак, через невиконання обіцянок нашою владою, він все ще залишається актуальним. Про можливості громадських об’єднань “сприяти” процесу правової організації майнінгу читайте у нашій статті – Законний майнінг криптовалют в Україні.

Які рекомендації можемо надати щодо вибору інших юрисдикцій? Доволі часто зустрічаються поради створювати майнінгові блокчейн компанії у Республіці Узбекистан. Наразі ми не маємо достатніх підстав рекомендувати цей “галузевий офшор” для реєстрації майнінгової компанії. Якщо Вам дійсно потрібні прозорі правила і Ви готові нести суттєві витрати на організацію бізнесу, то Канада задовольнить Ваші інтереси.

Криптовалютні компанії.

Отже, компанії, які безпосередньо здійснюють обмін і продаж криптовалют чи пропонують платформу для торгівлі криптовалютами та токенами різних проектів. Саме питання зручних і зрозумілих правил роботи визначає вибір юрисдикції реєстрації криптовалютних компаній. Серед варіантів з прозорими правилами – Мальта, Японія, Естонія, а вже скоро і Україна. Які законодавчі вимоги потрібно враховувати при створення криптобіржі? В залежності від обраної юрисдикції це може бути сфера законодавства, що регулює діяльність фінансових компаній та обігу цінних паперів.

Також, є правила, які носять спільний характер, незалежно від обраної держави. Це, зокрема, вимоги у сфері протидії відмиванню (легалізації) доходів, одержаних злочинним шляхом, а також фінансуванню тероризму. Тому, якщо плануєте створювати подібну криптовалютну компанію, то радимо вже зараз почати гуглити значення термінів BEPS, FATF, AML та KYC, а також суть цих процедур. В контексті KYC (Know Your Customer) і відповідних процедур верифікації, не зайвим буде прочитати і про правила ЄС з обробки персональних даних – Регламент GDPR (General Data Protection Regulation).

Компанії, що проводять токенсейли у формі ICO / IEO / IDO.

Які вимоги висуваються до компаній ICO / IEO та IDO проектів? Частина з них залежить від юрисдикції реєстрації компанії та від правової природи токену (utility та security). Однак, є вимоги загальні принаймні для всіх ICO та IEO-компаній, які пропонують токен як важливу складову своєї бізнес моделі. Ми не розглядаємо варіанти створення і реєстрації ICO-компаній в Україні, адже навіть з оновленими законодавчими правилами роботи з віртуальними активами залишається чимало “проблемних нюансів”. Така блокчейн компанія почуватиме себе комфортніше в Естонії чи Швейцарії.

До регулювання ICO та IEO з security токенами застосовуються норми законодавства у сфері обігу цінних паперів та, нерідко, надання фінансових послуг. Проекти ж з utility токеном мають можливість позбутися значної частини регулятивних правил, тому більшість initial coin offering проводяться з акцентом на utility. У вирішенні цілого ряду питань, які постають перед ICO-компаніями, допоможе Token Purchase Agreement. Також, як і у випадку з криптобіржами, процедури AML/KYC набувають значення обов’язкового супутника ICO та IEO проектів. Будь-яка блокчейн компанія, яка проводить реєстрацію / верифікацію користувачів, може закласти необхідні для цього механізми в положеннях Політики Конфіденційності (Privacy Policy).

Компанії, які надають послуги, використовуючи можливості блокчейн.

Правове регулювання блокчейн компаній, які надають послуги, використовуючи можливості технології блокчейн. Це – одночасно найскладніше та найпростіше питання правового регулювання з розглянутих нами сьогодні. Найпростіше – тому що блокчейн компанія такого роду переважно не потребуватиме специфічного регулювання. Найскладніше – через різноманітність сфер застосування blockchain у бізнесі.

Наведені причини не дають можливості сформувати чіткі та конкретні поради для даного виду блокчейн компаній. Однак, безліч варіантів бізнес-проектів та ідей, які можуть мати блокчейн у якості корисного елементу і конкурентної передумови, дозволяють стверджувати наступне:

• Практично будь-яка блокчейн компанія, яка надає послуги, зумовлені можливостями технології блокчейн, може бути створена і зареєстрована в Україні. Наявні норми цивільного і господарського законодавства достатні для адекватного регулювання діяльності блокчейн компаній такого роду.
• За наявності відповідних ресурсів і необхідності виходу на зовнішні ринки доречно обрати для Вашої блокчейн компанії іншу юрисдикцію ніж Україна. Естонська Республіка видається доволі привабливим варіантом для реєстрації такого технологічного бізнесу.
• Інноваційний характер окремих аспектів блокчейн технології може надати суттєві конкурентні переваги. Слід пам’ятати про юридичні способи захисту таких інновацій та різних ноу-хау. Правове оформлення об’єктів права інтелектуальної власності забезпечить довгострокову стратегічну, а не швидкоплинну тактичну, перевагу.

Які можуть бути напрямки практичного застосування технології блокчейн при формуванні бізнес-моделі? Питання не юридичного характеру, але все ж таки, згадаємо призначення вже реалізованих та тільки запланованих проектів:

• бази персональних даних, а також блокчейн аналоги таких сервісів як Telegram Passport;
• інформаційна безпека, зокрема автоматизовані інструменти для реалізації задач, які стоять перед security officer компаній;
• захист авторських прав, створення цифрових доказів і підтвердження достовірності;
• автоматизовані системи, наприклад, системи поставки;
• цілий спектр сервісів зав’язаних на “Інтернеті речей” (Internet of Things);
• захищені месенджери на базі блокчейн та чимало інших напрямків практичного застосування технології.

Блокчейн-рішення від великих гравців ринку.

З потенційно успішними блокчейн-рішеннями на ринок виходять не тільки маловідомі стартапи. Такі гіганти як IBM  і Samsung також активно пропонують нові blockchain-продукти. “BankSign” – блокчейн система для сертифікації банків від Samsung, один з таких продуктів. Перспективи застосування blockchain дійсно безмежні. Лише організація і ведення баз даних на блокчейн може виконувати найширші завдання – від захисту авторських прав і патентів до реалізації аналогу Телеграм Паспорту на блокчейні.

Коли чекати на стандартизовані правила роботи для блокчейн компаній?

Більшість аспектів діяльності, які притаманні блокчейн компаніям, вже регулюються на законодавчому рівні. Ступінь регулювання та стандартизації правил роботи залежить від конкретної країни та напрямку застосування технології блокчейн у бізнес-процесах. Уніфіковані та стандартизовані правила роботи обов’язково матимуть місце. Процес обговорення таких стандартів триває у Європейському Союзі. Проте, уніфіковане нормативне регулювання покликано вирішити питання діяльності не всіх блокчейн компаній, а передусім тих, які проводять токенсейли або здійснюють діяльність характерну для криптовалютних бірж.

Національним правовим системам притаманні свої особливості. Сфера правового регулювання “відносин довкола блокчейн” не виключення. Разом з тим, конкретні правила регулювання, наприклад, стосовно проведення токенсейлів, матимуть уніфікований підхід у різних країнах Світу.

Суттєве значення для блокчейн компаній становлять норми права інтелектуальної власності, які мають усталену практику застосування. Дійсно унікальні і ефективні блокчейн-рішення слід невідкладно захищати наявними правовими інструментами. До того ж, може виявитись і так, що той чи інший спосіб застосування технології блокчейн вже має оформлений правовий захист (наприклад, патент) і не може бути використаний без згоди правовласника.

Створення, реєстрація та супровід блокчейн компаній.

Що таке блокчейн компанія та які правила її робити в залежності від сфери діяльності? Сподіваємось, що наведена у цій статті інформація розкрила поставлене запитання. У нашому блозі є чимало інших консультативних дописів, зокрема про ліцензування роботи блокчейн компаній в Україні та Естонії. Підписуйтесь на наш канал у Телеграм та слідкуйте за новими публікаціями юристів. Попереду ще більше корисної інформації.

Підсумовуючи сказане нагадаємо – блокчейн компанія, окрім криптобірж та компаній ICO / IEO проектів, цілком успішно реєструється і в Україні. На вибір є різні організаційно-правові форми ведення бізнесу та системи оподаткування. Якщо потрібна блокчейн компанія під ключ, юристи Legal Support допоможуть із цим. Створення компанії в іншій юрисдикції – ще один доступний для Вас інструмент структурування та оптимізації бізнесу.

Ви можете отримати конкретні рекомендації щодо створення, реєстрації і подальшої діяльності Вашої блокчейн компанії під час юридичної консультації. Наші юристи повідомлять про чинні законодавчі вимоги та особливості роботи, нададуть практичну підтримку і необхідний правовий супровід в процесі створення блокчейн компанії.

Контакти юристів: +38 050 643 79 03 або +38 063 626 85 23.

З повагою до читачів,

юрист, засновник NGO “Legal Support”
Євгеній Мовчун