Статут товариства – це фундаментальний документ. Правильна розробка Статуту дозволяє заздалегідь упередити більшість типових проблем, з якими учасникам підприємства доводиться мати справу на практиці. Товариство з обмеженою відповідальністю може мати як мінімалістично-аскетичний статут, так і ґрунтовний установчий документ з специфічними статутними органами товариства. Новий закон дозволяє обидва варіанти.

Положення “Нового закону про товариства” вимагають повної перебудови вже випробуваних практикою шаблонів установчих документів товариства. Наші юристи розробили Статут товариства, що повністю враховує вимоги нового закону та при цьому залишається достатньо гнучким і ефективним інструментом для учасників товариства.

Перш ніж замовити Статут товариства онлайн – ознайомтесь з нашою публікацією. Переконані, Ви знайдете чимало цікавої інформації, у тому числі про те, яким вимогам мають відповідати документи ТОВ (ТДВ) відповідно до норм нового закону.

Статут товариства за Новими правилами у 2021 році

Прийняття Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” висуває нові вимоги до змістовного наповнення Статуту товариства починаючи ще з 2018 року. Станом на нинішній 2021 рік склалася усталена напрацьована практика щодо всіх тих змін, які були запроваджені новим законом.

Від процедури скликання до виходу зі складу учасників – за новими правилами змінюється і деталізується чимало аспектів діяльності товариства. Статут товариства з обмеженою відповідальністю має містити всі актуальні нововведення. Те саме стосується і товариства з додатковою відповідальністю.

Так, змінюється процедура скликання вищого органу товариства – Загальних зборів учасників. Є оновлені вимоги до процесу формування статутного капіталу товариства. Вводяться нові особливості організації взаємовідносин між учасниками ТОВ (ТДВ). Уточнюється порядок виходу зі складу учасників товариства і відчуження часток. Оновлюється чимало інших аспектів правового оформлення діяльності товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю.

Враховуючи наведене, беремо за правило виконувати вимоги нового закону та своєчасно оновлювати положення статуту товариства. Дотримання цього нескладного правила – це свого роду юридична гігієна Вашого господарського товариства, а відповідно і запорука спокійного життя, без ускладнень. Отже, пишемо Статут та інші документи товариства правильно.

Нижче Ви дізнаєтесь про нові положення, які мають бути відображені в тексті статуту, а також про те, які документи потрібно скласти для створення товариства “з нуля”. Ми також дамо Вам знати, як внести зміни до статуту вже діючого товариства.

Як правильно підготувати і оформити установчі документи товариства у 2021 році?

Статут Вашого товариства має відповідати актуальним положенням чинного законодавства, зокрема правилам згаданого вище нового закону про товариства та інших законодавчих актів, таких як Закон України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань”.

Новий закон про ТОВ (ТДВ) не оминає стороною і процес написання інших документів товариства. Складаючи протокол установчих зборів товариства (у разі створення товариства) або протокол загальних зборів учасників товариства (у разі внесення змін до ЄДР про вже існуючу юридичну особу) обов’язково потрібно враховувати відповідні норми закону.

ЄДР – скорочена абревіатура від Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Створення нового товариства у 2021 році:

Які документи потрібно підготувати для створення та реєстрації нового товариства у 2021 році? Перед складанням будь-яких документів варто визначити види економічної діяльності майбутнього товариства, його назву, місцезнаходження, склад засновників, розмір статутного капіталу та інші важливі аспекти. Для проведення державної реєстрації створення товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю у 2021 році потрібно підготувати та подати на реєстрацію такі документи:

1. Реєстраційна заява про створення товариства, як юридичної особи.
2. Схема структури власності товариства з відображенням кінцевих бенефіціарів.
3. Рішення засновників про створення юридичної особи (протокол установчих зборів засновників товариства).
4. Установчий документ юридичної особи – Статут товариства.

Вище наведено базовий перелік документів для реєстрації товариства. Однак, в окремих випадках додатково подається:

• У разі обрання спрощеної системи оподаткування – заява про обрання юридичною особою спрощеної системи оподаткування (можете подати і пізніше в податкову за місцем обліку).
• Якщо засновником товариства виступає іноземна юридична особа – документ, що підтверджує її реєстрацію у країні її місцезнаходження.

При створенні товариства у результаті перетворення іншої юридичної особи, злиття, поділу або виділу подаються документи, що стосуються “юридичної особи – попередника”. Детальний розгляд даного питання – предмет окремої публікації. Якщо Вам потрібна консультація з питань зміни організаційно-правової форми юридичної особи, проведення реорганізації – ми готові надати Вам і консультативну, і практичну допомогу.

Також, у разі подання документів на реєстрацію довіреною особою (представником) не забудьте надати державному реєстратору довіреність, що засвідчує повноваження представника.

Крім того, засновники товариства можуть укласти між собою Корпоративний договір, який дозволить у конфіденційний спосіб врегулювати чимало питань майбутніх взаємовідносин учасників товариства. Ми знайомили наших читачів з особливостями цього договору. Для всіх, кому цікаво дізнатися більше, додаємо посилання на нашу статтю – “Новий Закон про ТОВ і Корпоративний договір“.

Внесення і реєстрація змін до статуту вже діючого товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю.

За законом внесення змін до статуту товариства можливе лише шляхом викладення його у новій редакції з наступним затвердженням Загальними зборами учасників товариства. У разі внесення змін до відомостей про товариство, що містяться у ЄДР потрібно (на прикладі затвердження нової редакції статуту товариства):

1. Забезпечити дотримання процедури скликання вищого органу товариства і визначити порядок денний засідання;
2. Скласти протокол засідання загальних зборів учасників товариства, з дотриманням вимог нового закону та чинної редакції статуту Вашого товариства (протокол прошивається і пронумеровується, а підписи мають бути нотаріально засвідчені);
3. Затвердити проект попередньо розробленого статуту товариства у новій редакції та підписати його з дотриманням вимог Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань”;
4. Провести нотаріальне засвідчення підписів на протоколі та статуті товариства;
5. Заповнити реєстраційну заяву;
6. Сплатити адміністративний збір;
7. Видати довіреність, що підтверджує повноваження представника (у разі якщо документи подає особа уповноважена за довіреністю);
8. Подати повний пакет документів для проведення державної реєстрації змін до відомостей про товариство, що містяться у ЄДР (реєстраційна заява, протокол, статут у новій редакції, документ про сплату адміністративного збору, довіреність (за необхідності).

Вимоги, яким має відповідати статут товариства за новим законом.

Цитувати всі положення “нового закону” про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, що зазнали змін, ми не станемо. Натомість спробуємо розставити акцент на тих розділах типового Статуту товариства, які потребують найбільш глибокої переробки за “новим законом” про ТОВ (ТДВ).

Положенням самого закону (стаття 11) передбачено, що у статуті товариства зазначаються відомості про:

• повне та скорочене найменування;
• органи управління, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень;
• порядок вступу до товариства та виходу з нього.

Разом з тим, положеннями згаданої статті 11 встановлено, що статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону. Правило статті 11 закону потрібно використовувати для розширення базових (типових) можливостей установчого документа Вашого товариства з обмеженою (додатковою) відповідальністю.

Враховуючи наявність такого права та нові вимоги, які випливають з норм закону, радимо звернути увагу на наступні розділи статуту товариства:

• “Статутний капітал товариства, порядок його створення (внесення вкладів учасників) та зміни розміру” – виписуючи цей і наступний розділ статуту товариства виходьте з вимог, встановлених Главою III закону про ТОВ і ТДВ;
• “Порядок розподілу прибутків (виплата дивідендів) і відшкодування збитків товариства”;
• “Порядок вступу до товариства та виходу з нього, перехід частки учасника у статутному капіталі товариства до іншої особи” – в цій частині також відбулися суттєві зміни (точніше уточнення). Особливо це стосується порядку (процедури) виходу з числа учасників товариства, виключення і правонаступництва. Закон визначає базові правила оплатної передачі часток статутного капіталу, від яких можна відійти лише включивши інші правила у статут товариства;
• “Органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень” – новим законом детально виписано порядок скликання загальних зборів учасників товариства і прийняття ними рішень. Ви маєте актуалізувати положення Вашого статуту, виходячи з положень статей 29 – 37 закону про ТОВ і ТДВ;
• “Зміни до статуту товариства” – щоб не отримати відмову в проведенні державної реєстрації змін, радимо дослівно перенести положення частини 3 статті 11 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” до Статуту ТОВ.

Наведений перелік лише тезисно розставляє найбільш суттєві акценти, виходячи зі змін у законодавстві. Якщо Ви використовуєте старий статут товариства, то доцільно провести повну ревізію всіх його положень, з їх наступним приведенням у відповідність до вимог “нового закону”.

Коли відбулось набрання чинності? З якої дати положення нового закону набувають юридичної сили?

Набрання чинності Законом України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” відбулось 17.06.2018 року. Таким чином, у разі виникнення необхідності затвердити нову редакцію статуту товариства, ще з червня 2018 року слід було подавати на реєстрацію документ, складений з урахуванням положень Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”.

Який мінімальний розмір статутного капіталу товариства?

Закон України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” не встановлює і не визначає мінімальний розмір статутного капіталу товариства. Чи означає це, що у 2021 році мінімальний розмір статутного капіталу ТОВ можна визначити в 1 гривню? Не зовсім так. Є щонайменше 2 нюанси, які пов’язані з розміром статутного капіталу ТОВ і ТДВ.

Перший нюанс – в залежності від обраних видів діяльності та наміру товариства здійснювати діяльність, що потребує ліцензування, інші закони можуть встановлювати специфічні вимоги щодо розміру статутного капіталу. Наприклад, це стосується фінансових компаній. Формування статутного капіталу ТОВ у розмірі 1 гривні не дозволить отримати необхідні ліцензії та здійснювати низку видів діяльності.

Другий нюанс – репутаційний. ТОВ зі статутним капіталом в 1 гривню та навіть у 500 чи 1000 гривень – це сигнал для потенційного контрагента про ризиковість співпраці з товариством. А як відомо, розмір статутного капіталу товариства легко перевіряється через ЄДР. Для цього достатньо двох хвилин. І така перевірка є необхідною складовою Due diligence.

Як перевірити статут ТОВ на відповідність новим вимогам законодавства та змінам, які відбулись у 2018 – 2021 роках?

З січня 2021 року для наших читачів доступна ще одна корисна можливість – перевірити статут ТОВ на відповідність всім новим вимогам, які набрали чинність у період з 2018 по 2021 рік. Онлайн-експертиза статуту та інших установчих документів товариства відбувається швидко. Вже на наступний робочий день на скриньку електронної пошти буде відправлено лист з виявленими недоліками і рекомендаціями щодо їх усунення.

Допомога з розробки статуту товариства у новій редакції, онлайн замовлення установчих документів ТОВ.

Сподіваємось, що наша публікація допомогла отримати розуміння того, як власноруч переробити положення статуту товариства з обмеженою (додатковою) відповідальністю, та на що слід звернути увагу. Всі наші читачі можуть розраховувати на комплексну консультативну допомогу з питань приведення документів товариства у відповідність з новими правилами. Онлайн розробка Статуту товариства і повного пакету необхідних документів для ТОВ доступна з будь-якого населеного пункту України.

Ви маєте можливість замовити та завантажити Статут товариства, складений за новими правилами, як у Києві і Львові, так і в Харкові чи Одесі. Якщо у Вас залишились питання стосовно правильного оформлення установчого документу ТОВ (ТДВ), то будемо раді надати кваліфіковану відповідь. Контакти юристів Legal Support: +38 050 643 79 03.

юрист, засновник NGO Legal Support Євгеній Мовчун

Блог – Документи ТОВ, Статут товариства і нові правила